避开引发“心脏病”的股权设计

 避开引发“心脏病”的股权设计

某些股权节后本身就是矛盾的渊源。最容易导致毁灭性矛盾的股权节后主要有两种：平衡型股权节后和平均分散型股权结构。

先说平衡型股权节后导致僵局的例子。

有两个人，同学多年后共同成立了一家公司，公司业务发展不错，效益也十分可观。但没到一年公司便垮掉了。原来，两人在经营战略、用人理念上发生了分歧，都很坚持自己的看法。正好俩人各占公司50%的股份，谁也不能单独作决定。开始还只是理性的争执，后来变成了感性的抬杠，凡是对方主张的一概否决，导致一个很有发展潜力的公司活活被拖垮。

还是典型的平衡股权的难题。两个人股份想相当，对财产权利和控制权利的行使力度一样。积极地一面是，两个人力度一样大，可能互不相让；消极的一面，也可能互相观望——反正赔了也有你的一半。

只要存在两个大股东，两个大股东对公司的影响都非常大，就都属于平衡股权。比如50/50、51/49、45/4510、40/30/分散小股东，等等。真功夫的股权结构就是标准的平衡股权，即便是引入风投进行重组之后，也未摆脱平衡股权的桎梏。在平衡股权结构下，两个大股东死掐，有时候甚至连关闭公司的决定也无法做出，边形成所谓的“公司僵局”。

平均分散的股权结构一旦产生股东矛盾，也可能是致命的。我有一个客户，从零起步，已经运作了近十年。开始时两个股东，一大一小，两个人互相配合，业务做得还不错。后来为了做大，经过几次增资扩权，包括给有能力的职业经理配股，变成了七个股东。其中最大的股东占了30%股份，最小的两个股东占5%，另有两人各占20%，两人各占10%。大股东人执行董事长兼总经理，其他股东分任不同的职务。

这种股权结构，导致该公司即便是小事情也难以决定。一次，公司决定中秋节全体员工去爬香山，行政部经理却为了这件事，哭了好几场，都无法协调好。原因是这些股东（他们在企业里面，都被称为“×总”）意见不统一。负责销售的股东根本就不同意去，认为正是拿单的时候，不宜耽误时间，负责财务的股东认为预算太高，不值。负责产品的股东认为预算还太少，要搞就得像样一点。在重大决策上，大家要么表态但不关痛痒，要不就不表态。谁也不作责任的思考，谁也不作有力的担当。而担任总经理的大股东的意见也时常遭到否决。就这样，这家开始发展还不错的公司，后来一直不死不活，租用写字楼的品质越来越差，办公场地也越来越小。

这个案例反映的是平均分散股权结构的弊端。由于股权平均分散，没有人能真正地行使控制权，极易产生搭便车的心态。搭便车最突出的莫过于人民公社，这已证明是没有效率的方式。在这种股权节后下，只有产生一个英雄，有极大的人格魅力并大公无私，公司才有希望。

股权结构设计五原则

现实中没有绝对完美或者正确的股权结构，但根据多年经验，笔者对有限公司的股权结构设计提出如下建议：

最好有大股东，但大股东不绝对控股 必须要有相对大股东对公司负最终责任，其他股东有参与的积极性，有参与的必要，也有参与的力量。

在资本力量不是很强大的情况下，公司的主要管理者最好占大股 控制利益与基于股权的财产利益一致，有助于避免非股东（或者小股东）控制人绑架股东利益。在资本力量足够强大的情况下，公司的主要管理者可以占小股或者不占股份。

相比平衡股权和平均分散股权，民营企业一股独大更有助于公司发展 一股独大的股权结构有一定弊端，比如容易形成独裁，小股东的权益容易受到侵犯等。现实中，理论界对一股独大的恐惧和非议，更多来源于国有企业的一股独大，这是股东缺位状态下一股独大。民营企业股东一般不会出现缺位，反而具有一股独大的独特优势：财产权利和控制权利相对统一，不容易发生矛盾；控制成本低，决策效率高。

民营企业过早的股权分散是灾难 股权过早分散，大股东积极性降低，小股东积极性也不高。尤其是在我国，大多数人缺乏规范的股权意识和公司治理意识，往往把股东和管理者的角色混为一谈，容易造成公司管理的混乱。

警惕用配股的方式激励员工 股东的积极性，正面来源于对公司剩余对投资血本无归的恐惧。剩余索取与剩余控制权息息相关。配股太少，行使剩余索取权的成本增大。相比于投资获得的股份，配股股东血本无归的恐惧大为减少。

投资人在公司设立之初就应当考虑股权结构问题，尽量避免畸形股权。如果畸形股权结构已经形成，或者不得不形成这样的股权结构，就要通过其他手段尽时弥补。比如，设计适应公司实际情况的治理模式，用优先股解除部分股东的控制权，等等。当然，如果不幸矛盾激化，病入膏肓，就不得不考虑动手术了。比如及时通过股份重组、股权收购、公司分离等方式解决问题。本文首发：iso认证机构网 http://www.iso.net.cn