股权结构设计要素

 股权结构设计要素

1、主体

最简单的是自然人直接持股，自然人持股有好的一面有不好的一面，就是刚才我们前面说的那两种结构，公司上市之后，如果是法人股东要分红是不需要交税。但是法人持股转让的话是要交税的，自然人直接持股转让是少交一道税的，因为你通过法人持股在转让的过程中要交企业所得税，然后你再分给股东，个人要交付分红股息分红利税20%，所以总共25%加20%，综合就是40%；如果个人直接持有上市公司的股份，在经过一段时间解禁后的股份转让，只是转让的这个个人所得税的一部分，是比较少的。

还有一个间接持股主体，间接持股主体主要是两大类，一类是持股平台，这些主体就是合伙，个体户也是可以持股的，在税收层面上个体户有很多的好处，它有很高的税封，也有一个协议税收的问题，在很多的地区可以做到协议税收的，个体户在税收筹划上面是一个很有意义的主体。还有一类就是代持，在某种程度上它是一个个人平台。

不同的主体有不同的好处，各有各的价值，这个价值不仅仅是税收价值，还有一些可以隐藏起自己的真实目的，或者是转移视线，所以我们在股权结构设计的时候，会考虑用哪一个主体来持有这个股份。

2、比例

关于股权结构比例在我国的公司法上面，有几个核心的数据。大于三分之二是股东大会在做出重大决议的时候，比如说修改公司章程这类核心问题的时候，需要要三分之二以上的多数表决权通过才会产生法律效力；大于三分之一就是一票否决，因为只要超过三分之一你就不可能超过三分之二，重大决议无法通过；大于二分之一更多的是从财务上考虑，资本市场运作的时候超过51%就可以合并财务报表，还有一个相对的控制权，就是经营层面很多的决策是可以通过的。

我们法律层面还有一个10%，这个10%的股份有什么好处呢？因为很多的时候，毕竟创业失败还是占多数，有一些公司创业失败后大股东拍拍屁股不知道人去哪了，但是这个公司放到这里，现在新的征信系统可能会对小股东产生很多影响，大于10%的股份我们就可以向法院申请解散这个公司。还有一个比例是大于5%，这个不是法律上规定的，是政策层面的问题，就是在这个上市公司交易过程中信息披露上会存在一个限制。

3、协议

这个AB股的设计问题，在美国是很常见的，因为西方英美法系的国家他们更在乎这个财产的收益权，而不在乎财产的所有权。AB股的设置，是为了创始人能够更好的控制公司，同时又能满足在发展过程中不停的融资，这种设置的大都是互联网企业，都需要烧钱。

还有一个通过协议我们可以实现表决权和投票权的委托。京东上市前都是通过委托授权给刘强东来实施的，上市以后他采用AB股。

然后就是在我们国家的上市公司经常用到，“一致行动人”，这个也是可以通过协议来实现。

还有就是我们通过协议可以实现股权变动的控制。

前面三种可能在资本行业里面的人都经常见到，第四种可能很少有人见到了，因为前面这几种相对来说股权都是比较稳定的，但是下面这些情况出现的时候这些股权是可以变动，那这个变动怎么样来控制。我们在融资过程中，很多的投资人他会给你的投资清单里面就会有这些约定，包括创始人在一开始创业的时候，也可以约定一些股权成熟和退出的机制。对赌也可以通过协议控制，因为对赌也是可以导致股权的变化。股权转让也可以通过协议控制。