是否需评估的问题

 是否需评估的问题

拟上市公司整体变更为股份有限公司，《公司法》（2006年1月1日后）规定，股东以非货币资产出资均要进行评估作价；《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号，2005年12月27日）明确“……有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资” 。且2005年12月31日前“折合的股份总额应当相等于公司净资产额”。2006年1月1日后“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。

但在现实中，部分地方的工商机关对此种变更并不强制要求进行评估，即企业没有进行评估也能取得变更登记，但对拟上市公司而言，还是以进行评估为妥。

这里面值得一提的是，由股份合作制企业直接变更为股份公司的案例，由于在成为公司法规范中的“股份公司”之前，股份合作制企业已存在“股份”，因而对于是否需要评估和审计，有不同理解。但从谨慎角度以及《公司法》关于非货币资产出资需进行评估的规定理解，还是应当进行评估的；至于审计，从有限公司变更股份公司来讲是为了确定有限公司的“净资产”数额，以进一步将“净资产”折为“股份”，因而股份合作制变更为股份公司时是否需要审计值得进一步商榷，但如果从一般意义上讲，对整体变更时出具的验资报告多数会引用经审计的审计报告数据，因而同时亦进行审计为妥。

特别强调的是，此时整体变更时进行的评估，是为了确定经审计的、将来用以折股的“净资产”值不大于经评估的“净资产”值，企业绝不能据评估值调账，否则业绩将不能连续计算，中小板、创业板均然，这点需提醒企业特别注意。

（2）追溯调整股改基准日净资产

拟上市公司整体变更为股份有限公司，按照账面净资产折合股本。在办理完工商登记变更手续后，申报会计师发现财务报表存在重大会计差错，追溯调整股改之前的财务数据（主要指股改审计由不具有证券资格的事务所承担的情况）。如为调增净资产，则为超额出资；如为调减净资产，则为出资不足。

拟上市公司因执行企业会计准则需追溯调整股改前的净资产（股改时，原按企业会计制度口径下的账面净资产折股），与此类似。

解决办法：

超额出资的，应由股改前原股东承诺超额出资部分记入资本公积，供新老股东共享；出资不足的，后文详述。

另一个可供选择的解决途径是，由申报会计师以近期时点为基准日，对拟上市公司的财务报表进行审计，出具审计报告；根据审计结果，重新验资，出具验资报告。拟上市公司申请变更注册资本，如河南恒星科技股份有限公司。注意，变更后的注册资本应大于变更前的注册资本，否则应该履行减资的法定程序。

注：《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定：“拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认２００７年１月１日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第３８号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。”