新三板股权激励的灵活性

 新三板股权激励的灵活性

（一）合伙企业作为载体

挂牌企业在实施股权激励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在目前实施股权激励的挂牌企业中，分豆教育(831850)、纳晶科技(830933)、云南文化(831239)、合全药业(832159)等均以合伙企业作为股权激励计划实施载体。

2015年4月，分豆教育（831850）（详见附件5）发布公告表示，因公司是一家科技密集型企业，人才将会是公司赖以生存的关键，为进一步完善公司治理结构，肯定老员工对公司所做出的贡献，吸引与保留优秀员工，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。因此，计划以每股8元的价格定向增发1000万股。

而定增对象为北京地归秦投资管理中心（有限合伙）及北京贤归秦投资管理中心（有限合伙）。上述两家有限合伙企业专门为分豆教育此次股权激励计划而设立，不从事任何经营活动，不做任何其他用途。

其中地归秦投资承担的激励份额为400万股，锁定期为四年，最终分豆教育评分在120—140分（含140分）的合格员工属于此激励范畴；贤归秦投资承担激励份额600万股，锁定期为两年，最终分豆教育评分140分以上的合格员工属于此激励范畴。两家有限合伙企业的普通合伙人均由分豆教育的董事长于鹏担任。

但是分豆教育为此次股权激励的实施设置了前置条件——公司2015年销售额达到1亿元，利润总额达到4300万元。如未达到要求，股权激励方案自动终止。

(二)发行价格设置的灵活性

目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测(831228)、百华悦邦(831008)等。

同时，也有个别挂牌企业采取类似A股股权激励定价方式。如凯立德(430618)（详见附件6）设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期权行权价格为：不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35.39元/股”，国科海博(430629)设计方案时即明确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日公司股票均价(前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量)6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活跃、价格日益公允，相信采取类似A股股权激励定价方式的挂牌企业会日益增加。值得说明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。

(三)股票来源方式的多样性

不同于A股上市公司，挂牌企业既可以通过定向发行解决股票来源，也可以通过股东股权转让方式。如：

(1)财安金融(430656)（附件7）：上海时福投资合伙企业(有限合伙)通过全国股转系统将所持有财安金融500,000股转让给上海财浩投资合伙企业(有限合伙)，用于股权激励；

(2)新宁股份(831220)：在满足激励计划规定的授予条件下，由激励对象受让实际控制人所持新宁投资(挂牌企业股东)股权，并通过新宁投资进而间接持有公司股份；

(3)易销科技(831114)：针对目前已经是公司股东的激励对象，公司允许其按照6元/股的激励价格通过对公司增资的方式增持公司股份；大股东薛俊承诺将在上述股权激励方案基础上，向合计不超过公司22位高管和核心人员以股权激励的价格(1元/股)转让不超过13.4万股。

挂牌企业在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方式解决股票来源。