慎思明辨Q&A

慎思明辨Q&A

Q1：股票期权与限制性股票是目前股权激励的两种最主要的方式，二者主要有什么区别?

A1：两者的主要区别体现在三个方面：(1)权利义务的对称性不同。股票期权是典型的权利义务不对称激励方式，期权持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务;限制性股票的权利义务则是对称的，股票价格的涨跌会增加或减少激励对象的利益。(2)激励与惩罚的对称性不同。股票期权并不具有惩罚性，股价下跌或者期权计划预设的业绩指标未能实现，受益人只是放弃行权，并不会产生现实的资金损失。而限制性股票则存在一定的惩罚性。在激励对象用自有资金或者公司用激励基金购买股票后，股票价格下跌将产生受益人的直接资金损失。(3)激励力度的区别，就同样数量的股票期权和限制性股票而言，期权的激励力度弱于限制性股票。因此，股票期权较适应于初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司，例如高科技行业;而限制性股票适用于业绩不佳、处于产业调整过程中或初创期的挂牌公司。

Q2：股票增值权与虚拟股权均适用于现金流量较为充裕的挂牌公司，那么在股权激励模式的选择与操作上有何差别呢?

A2：股票增值权的持有者在行权时，直接对股票的升值部分要求兑现;虚拟股权不仅可获得股价升值收益，而且可以据此享受一定数量的分红权。相对而言，虚拟股权的激励力度会更大一些，在高科技企业如IT业中采用较多。股票增值权通常在以下三个条件下使用：(1)股票激励计划可得股票数额有限;(2)股票期权或股票赠予导致的股权稀释太大;(3)公司为封闭公司，没有股票给员工。

Q3：虚拟股权与股票期权有哪些异同点?

A3：相同点：两者有一些类似的特性和操作，如激励对象和公司在计划施行前签订合约，约定给予虚拟股权的数量、兑现时间表、兑现条件等;不同点：虚拟股权并不是实质性的股票认购权，而是将奖金延期支付，并且为了防范可能面临的现金支付风险，采用虚拟股权激励计划时一般会设立专门的基金。3、 实践出真知相较于上市公司，新三板公司在实施股权激励时定人、定量、定价、业绩考核、退出机制的处理等方面存在较大的技术处理空间，方案设计也更为灵活。下面，广证恒生将与您分享新三板公司在股权激励的实践过程中需要重点关注的要点。

【名家之言】

广东中科招商副总裁朱为绎：新三板挂牌公司进行股权激励很有必要，挂牌前和挂牌后均可实施，但考虑到支付费用巨大，不建议做市之后进行;股权激励的过程中要确认管理费用并计入非经常性损益，因此对扣非后的净利润没有影响;股权激励时涉及个人所得税的问题，需与激励对象交代清楚。

骏汇股份董事长谢晋斌：新三板公司挂牌做市前没有公允价值，股权激励应以间接持股为主，大股东可以先建立，然后逐渐在任何时间节点都可以给后续新进的员工做一个股权激励;新三板公司股权激励不适合限制太严，激励制度不能完全照搬主板，要有创新与可持续性，激励的股份支付应与年利润挂钩。

伯朗特董事长尹荣造:伯朗特挂牌新三板可达到三个目的：第一，规范企业的治理结构;第二，合法合规经营;第三，学习华为任正非，通过股权激励，实现工者有其股。在所有股权激励方式中，考虑到新三板企业的需要较长时间发展，因此伯朗特更加倾向选择时间较长的激励方式，最终选定1块钱一股，5+3锁定的限制性股票激励方式。

达美盛董秘兰斌：员工的创造力需要通过股权激励来激发，企业需要选择恰当的激励时间点，思考为何实施股权激励;前期建议选择限制性股票的方式，达到区域性覆盖的目的，覆盖范围建议15%-30%之间;做市后建议选择股票期权的方式，建议每年增发2%的股份进行股权激励。

【定人】

激励对象的选择通常是依据职级、工作年限及对公司利润的贡献高低等因素来确定，激励对象一般主要为公司的决策层与核心骨干，有时是全体员工。

【定量】

总量方面，挂牌公司股权激励总量一般占公司股权总量的5%-10%，最终将综合激励效果测算与股东释放意愿，确定适当的股权比例用于激励对象;个量方面，基于“二八原则”，核心对象重点激励，真正做到激励的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象，在个量具体分配的过程中需要综合考虑公司自身状况决定的重要要素，如业绩贡献度，岗位，司龄等。

【定价】

一般激励对象受让股权的价格由企业自身决定，实践中主要有以下四种方式：

(1)零价格转让：即无偿赠送。

(2)每股净资产：以每股净资产的价格转让或在此基础让给予一定折扣转让。

(3)做市价：对于做市商企业，权益定价可以依照做市商的报价进行。(4)协议定价：采用发行或转让双方协商定价的方式。

【业绩考核】

(1)公司层面：较为常用的业绩考核指标主要包括：净利润增长率、净资产收益率(ROE)、营业收入增长率、每股收益。

(2)个人层面：根据实际情况选取合适的考核指标对激励对象个人进行绩效考核，经常使用的考核指标有KPI指标、满意度指标等。

【退出机制】由于挂牌公司的股权流动性相对较弱，为保证达到预期的激励效果，应当设置激励对象的退出机制。激励对象的股权原则上不对外转让，退出时由公司或大股东出资回购或转让给其他的激励对象。股权激励计划实施后，激励对象可能会因各种原因要求或被要求退出，公司应当根据不同情况以事先约定的定价机制处理激励对象所持的激励股权。结 语

新三板是高新技术或新兴业态企业主导的市场，这类企业更多是靠人才的竞争，而灵活有效的激励制度，对稳定高管和核心员工具有积极作用，挂牌企业如何选择适合促进自身成长的“催化剂”是个意义重大的命题。近期新三板公司出现了高管离职潮，股权激励的重要性愈发凸显，广证恒生希望将来每家挂牌企业在不断地探索中找到适合促进自身成长的股权激励“催化剂”，在企业内部产生积极的化学反应，实现人尽其才，物尽其用，提升企业的竞争力。

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