行政管理两权分离和不同角色定位

行政管理两权分离和不同角色定位

不使用的权利会悄悄地毫无察觉地溜到另一个人的手里。

———康拉德·海登（1901－1975），作家

为什么要建立公司内部的治理结构

切实保障投资者利益

公司是股东投资的，比如说这个公司有4个、5个、十几个股东。

如果是上市公司，还有广大股民的投资。为了切实保证股东的利益不受侵犯，要建立内部的监督、控制、制约、约束结构，叫做公司的治理结构。

保证所有员工或者当事人的利益

公司经营好，待遇能够保障，每年涨工资。公司治理不好，出现了问题，资金流失可能连工资都发不出来。一个是保障股东方的利益，一个是保障所有企业当事人的利益。

健全公司内部监督制约机制

无论是民营还是国有企业，都应该建立一套完善的内部治理结构。

什么是公司治理结构

著名经济学家吴敬琏说：“所谓的公司治理结构，就是由公司资产的所有者、董事会、高级管理人员这三个方面组成一种制衡关系”。

股东是企业资产的所有者。可能董事也是股东，也可能不是股东，董事会是公司最高机构。总经理、总裁、副总或者总监是公司的高级管理人员。他们之间应该形成相互制衡、监督、制约这么一种机制。吴敬琏教授把这个制衡关系叫做公司治理结构。股东是资产的所有者但不一定是经营者，股东委托董事会具体负责企业，是企业的最高机构。董事会是决策机构，不做具体经营，而是聘用职业经理人来具体操作。

公司内部监督治理模式

●股东大会一般开得次数很少，它不是常设机构，不在公司办公。

●股东大会下属一个大的机构是公司的董事会，董事会分内部董事和外部董事。内部董事可能是股东，也可能是股东代表、股东委托人。

外部董事是从外部聘请的专家和顾问。

●监事会里有两类人：一类是股东委派的监视人，一类是员工委派的监视人。他们之间有相互制衡的关系。

●经理班子就是经营班子，经营班子里分董事经理和非董事经理。有的经理可能是董事会成员，有一些是非董事。他们之间也有相互制衡的关系。

●董事会跟监事会也是在股东大会之下，有一种相互制衡的关系。董事会、监事会和经理班子也有一种制衡的关系。

公司的决策制度

公司的决策监督

●监督公司高层干部的使用任命。因为可能某个经理人员道德品质不好，或者他的一些其他因素会造成公司重大经济损失。

●监督公司管理机构的设置。比如：财务部和审计部不能合一，因为执行和监督需要分设，这是组织结构设计的原则。

●监督公司的重要规章制度。就是经营层所制定的一些重要运行规则、规章制度是不是合理，有没有弊病，要进行监督。

●监督公司的战略发展规划、经营计划。战略方向制定得正确不正确，可能由于发展战略制定得不正确，造成公司经营失败或者破产。年度经营计划制定得合理不合理，跟企业发展战略是不是吻合，这些都要监督。

●监督公司的年度财务预算方案、决算方案，

●监督公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。假如公司今年亏损，是不是人为亏损，是不是某些人的经营问题造成的，还是某些人把资金偷偷划出去了，或者其他一些原因造成的，这些都要监督。

●监督公司增加或者减少注册资本这些重大问题。

●监督重大项目的投资决策。项目到底合理不合理，要经过董事会的讨论，要请专家来论证，要请外部专家论证，正反方面辩论，最后才能决定投资项目到底上还是不上。

●监督购买大型生产线或者固定资产。是不是有吃回扣或者是跟供应商合伙作弊行为，询价要货比三家，最后才来决策买哪一家的设备，因为这是一大笔投资。

●监督下属子公司的设立、合并、分解、解散、破产、清算等这些重大问题。

公司的决策权限

●人事任免权：董事会决定公司总裁、各总监的任免；总裁决定公司各职能部门、各业务单位、各子公司（工厂）经理、厂长的任免。公司的总裁、副总或者总监这个层面，一定要董事会来决定。

●投资决策权：总裁有权决定投资额在某一数目以下的项目投资，超过此额度应报董事会讨论，由董事长决定。

●资金使用权：总裁有权决定采购额度在某一数目以下的固定资产购买，超过此额度以上的固定资产应报董事会讨论，最后由董事长决定是否购买。

●公司应设立“价格决策委员会”对重要采购价格和销售价格进行讨论和决策。

公司的决策程序

●一般情况下，如果有问题需要决策，由主管部门打报告给总经理或者董事会。报告应声明要求决策的问题是什么，背景和看法。比如说我买一个设备，因为工作需要，我需要购买一个什么什么设备———这是背景。这个设备根据我们的询价在5万块钱左右，我们认为5万以下就可以买———你的意见。报告由部门主管如部门经理或者负责人签字，正式打印、上报。

●部门的主管副总或者总监审定。比如要买生产设备，那么由生产总监或者运营总监审查。因为他掌握整个全局的生产情况，他觉得必要，会签字同意，假如他认为不必要，他就批示不要买了。

●主管的副总或者总监审定以后，送公司总经理或者总裁审批。总裁和总经理就要看他的权限有多大，比如就5万，他的权限是100万，那么他就要报董事会了。可能他就会批准，签字同意，由物资部或者设备部去采购就行了。假如说这个购买额超过了他的权限，总经理也是只能批示一个意见。

●上报董事会。董事会成员进行讨论、决策、批准，凡上报董事会的，肯定额度比较大、重要性强的一些设备。董事会要进行比较和论证，有没有必要买，对经济效益会带来什么样的好处或者坏处。这些论证如果不科学或者决策不正确，就会出现失误。

●董事会讨论决策之后，董事会的秘书应该做一个纪要。企管部或者是总经理办公室正式下文。

●进行执行。寻找厂家定价格，定价格不违背董事会要求，比如说董事会定了5万，上浮3%下浮5%，下浮多了不行。执行情况要由主管部门，比如企管部或者总经理办公室监督，将来还要向董事会报告执行情况。

从部门打报告开始，一直到董事会下文购买执行，这一个过程我们叫做决策程序。每个公司应该建立自己的决策程序，决策程序作为企业的法规。

公司的内部控制制度

●资金业务的内部控制，资金运行的内部控制。

●工资业务的内部控制。工资不能乱发，有时候公司总部可能缺乏控制，下边工厂乱发工资奖金，要进行控制。

●固定资产的内部控制。固定资产从购置到使用到报损这套控制。固定资产每一年要按照国家规定的《折旧法》提折旧，不能加速折旧，加速折旧使你成本加大。国家的所得税会减少，国家控制不让加速折旧。可能这个机器应该十年折旧，但是8年就坏了，根本不能用了，不能用了叫做报废。轻微的损坏叫报损，不能用了就报废。报损和报废要控制。

●库存的内部控制。库存量、什么时候进货、什么时候出货要控制。

●对采购的内部控制更重要。因为存在采购员在外边跟商家回扣等等这些问题，所以采购提倡货比三家、双线询价。

●成本核算的内部控制。

●销售业务的内部控制。

●投资和融资的内部控制。

公司的财务监督制度

●原始凭证监督。所有的原始单据不能做假，有的企业业务员说我不怕花钱，找饭馆要几张发票回来充数就好了。这违背了原始凭证的真实性，所以要检查原始凭证的真实性。

●对记帐凭证的监督。

●对会计帐簿的监督。

●对财务收支的监督。

●对实物购进的监督。

●对财务报告的监督。将来企业的财务对企业提供财务分析报告、财务预测报告，这些报告都要真实，不能做假，所以要进行监督。

●企业的经济活动方面的监督。

决策权限就是董事会、经营层或者总裁在哪个层面决策，分工一定要很清楚。