违约责任及免责

违约责任及免责

12.1违约责任

（1）本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。

（2）合伙人如有下列情形，则按下述约定处理：

（a）合伙人违反第2.3款约定不足额或逾期缴付出资并根据第2.4（2）项被认定为违约合伙人的，应依下列约定承担违约责任：

I.违约合伙人应就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：

i.合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；

ii.合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

II.违约合伙人对合伙协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但《合伙企业法》规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外）。

III.自违约合伙人发生违约行为之日起，如合伙企业有可分配收入，合伙企业仅支付应分配给违约合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付违约合伙人违约日后应支付的合伙费用及其他因其违约行为导致的赔偿等费用，其中合伙费用仍须按违约合伙人违约前认缴出资额计算及承担。

IV.普通合伙人除采取上述措施之外，亦可选择采取下列措施：

i.申请仲裁向违约合伙人追索：

①应缴而未缴的出资额；

②自出资日起就应缴而未缴的出资额按【每日千分之一】计算的逾期出资违约金；以及

③合伙企业因仲裁程序及其他司法程序所承担的所有费用，包括合理的律师费。

ii.与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所约定追责方式之外的和解方案。

（b）合伙人违反本协议第10条规定，作出虚假或不准确的陈述和保证，导致合伙企业受到任何投资或退出的限制，遭受损失或索赔、支付费用或承担责任，普通合伙人有权认定该合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求该合伙人承担赔偿责任、使合伙企业免受损害，及要求该合伙人将其合伙企业权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙企业权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定的投资人。

12.2免责保证

（1）普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责，但普通合伙人或其管理人员因存在法律规定的故意、重大过失行为而应依法承担赔偿责任的情形除外。

（2）各合伙人同意，普通合伙人、管理团队、及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、关联人、代理人、顾问等人士为履行其对合伙企业或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务由合伙企业承担。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士存在法律规定的故意或重大过失行为所引起。