合伙人的权利义务

合伙人的权利义务

9.1有限合伙人的权利

（1）有限合伙人的权利

（a）依据本协议第4.1（5）项约定确认普通合伙人更换的关键人士；

（b）依据本协议第4.3款约定参加合伙人会议；

（c）依据本协议第6.1款约定获取收益分配；

（d）依据本协议第7.4款约定提议和讨论审计机构更换事宜；

（e）依据本协议第7.5款约定获取合伙企业财务报告；

（f）依据本协议第8.1款约定对有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权；

（g）依据本协议第11.2款约定分配合伙企业清算的剩余财产；

（h）依据本协议约定应享有的其他权利；

（2）有限合伙人的义务

（a）按照本协议第2.3款约定向合伙企业缴付出资；

（b）有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为；

（c）有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确约定；

（d）依据本协议约定应履行的其他义务。

9.2普通合伙人的权利和义务

（1） 普通合伙人的权利

（a）普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得收益分配的权利；

（b）依据本协议第3条及第4条约定享有对合伙企业合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权、决策权及执行权；

（c）依据本协议第4.3款约定召集并主持合伙人会议；

（d）依据本协议第11.2款约定分配合伙企业清算的剩余财产；

（e）依据本协议约定应享有的其他权利。

（f）普通合伙人在基金募集期间，有权拒绝拟出资投资人的出资及入伙，并退还其本金。

（2）普通合伙人的义务

（a）依据本协议第2.3款约定向合伙企业缴付出资；

（b）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

（c）作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其他所有合伙事务；

（d）依据本协议第4.2款款邀请专业投资人士组建投资决策委员会；

（e）依据本协议第7.5款约定向有限合伙人提交财务报告；

（f）依据本协议约定应履行的其他义务；

（g）普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

第2条陈述与保证

10.1合伙人向合伙企业陈述与保证

（1）该合伙人或者是依法成立并有效存续的实体，或者是有完全民事行  为能力的自然人；

（2）该合伙人已获得充分授权签署本协议，代表该合伙人在本协议上签  字的人为其合法有效代表；

（3）该合伙人签订本协议不违反法律法规、其内部章程和对其具有法律约束力的任何规定或协议项下的义务；

（4）该合伙人是为自己的利益持有合伙企业权益，没有且不会就该合伙企业权益设立委托、信托或代持等法律关系；

（5）该合伙人已仔细阅读本协议条款，不存在重大误解情况；

（6）缴付的出资来源合法；

（7）该合伙人向合伙企业和执行事务合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如有变化，会及时通知普通合伙人；

（8）该合伙人不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，不会导致合伙企业受到任何投资或退出的限制（包括投资组合公司公开发行上市的限制）。该项陈述保证在本合伙企业存续期间一直有效。

10.2普通合伙人的特别陈述与保证

（1）普通合伙人为一家中华人民共和国内注册的有限责任公司；

（2）普通合伙人具备从事资产管理的相关经验；

10.3有限合伙人的特别陈述与保证

该合伙人仔细阅读了普通合伙人提交的有关合伙企业及投资情况的募集资料，包括有关风险的内容，理解投资本合伙企业可能需要承担的风险并有相应的承担风险的能力；

10.4 第三方为有限合伙人提供的担保

【嘉凯城000918】为合伙企业所有投资人的本次投资各项本金及收益提供连带责任担保并进行公告。如果进行担保需要履行相关批准或备案程序，普通合伙人应当促使并协助【嘉凯城000918】完成相关批准或备案程序，以保证【嘉凯城000918】的担保行为合法有效。担保合同详见协议附件。

第3条合伙企业的解散与清算

11.1解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

（1）合伙企业经营期限届满且未依据本协议获得延长，或者依据本协议约定经延长后的经营期限届满；

（2）普通合伙人提议并经合计持有本合伙企业100%实缴出资额的守约合伙人表决同意解散；

（3）普通合伙人依据本协议被除名或退伙且合伙企业未接纳新的普通合伙人；

（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（5）合伙企业被吊销营业执照；

（6）出现《合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。

11.2清算

（1）清算人由【普通合伙人】担任，除非合计持有本合伙企业【三分之二】以上实缴出资额的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。

（2）在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

（3）清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第6条约定的分配原则进行分配。

11.3清算清偿顺序

（1）合伙企业到期或终止清算时，清算剩余财产根据本协议第6条约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

（2）合伙企业剩余财产不足以清偿债务时，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。