合伙企业的财务管理

合伙企业的财务管理

7.1资本账户

（1）合伙企业内部为每个合伙人分别开立一个资本账户。每一个合伙人的资本账户余额应于【每一季度的最后一日】根据当期的变化情况应进行调整：

（a）下列项目应记为资本账户的增项：

I.合伙企业的收益中该合伙人应得的份额；及

II.该合伙人缴付的实缴出资额。

（b）下列项目应记为资本账户的减项：

I.已支付给该合伙人的现金或非现金的价值；

II.该合伙人所分担的亏损。

（2）合伙人的资本账户应根据本协议的特别约定进行进一步的调整。

7.2记账

普通合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。普通合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企业经营活动。

7.3会计年度

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日止。

7.4审计

合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。首轮募集完成后，审计机构由普通合伙人从具有较高声誉的会计师事务所中选定。当合计持有合伙企业【50%】以上实缴出资额的合伙人提议更换审计机构时，普通合伙人应召集合伙人会议，讨论审计机构的更换事宜。

7.5财务报告

（1）首轮募集完成日后第一个完整半年度结束时起，普通合伙人应每半年度向有限合伙人提交未经审计的财务报告。

（2）首轮募集完成日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务报告。

（3）出于保护高度机密以及敏感信息之目的，普通合伙人有权对上述报告进行必要的编辑。

7.6查阅会计账簿

有限合伙人在提前十五个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间亲自或委托代理人查阅合伙企业的会计账簿。

第2条权益转让及退伙

8.1权益转让及出质禁止

（1）有限合伙人权益转让

如果有限合伙人（“转让方”）欲将其拥有的合伙企业权益转让或出售（统称“转让”）给任何第三方（“拟受让方”），转让方应完全遵守本款及本协议其他相关条款之约定，否则可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

（a）转让方申请转让其持有的全部或部分合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

I.权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律  法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；

II.权益转让不会导致任何有限合伙人的认缴出资额低于人民币【50】万元；

III.拟受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及 将遵守本协议及转让方与普通合伙人签订的关于认缴本合伙企业出资的入伙协议的约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

IV.转让方或拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业所发生的所有费用；

（b）转让方就其拟转让合伙企业权益事宜，应与普通合伙人协商一致，并获得普通合伙人确认；但如果拟受让方为转让方的关联人且转让方为拟受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况下普通合伙人应予同意。

（c）若普通合伙人认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益，则可决定放弃上述8.1（1）（a）所列第Ⅱ-Ⅳ项规定的一项或数项条件，认可一项有关合伙企业权益转让的申请为“有效申请”。

（d）在符合上述8.1（1）所列第（a）至（c）项约定的，转让方应首先向其他有限合伙人（“非转让方”）发出一份书面通知（“转让通知”），列明：

I.拟转让的合伙企业权益（“要约权益”）；

II.拟转让价格；

III.其他条款和条件；及

IV.拟受让方的身份。

（e）非转让方享有购买全部或部分要约权益的优先购买权（“优先购买权”）。如果在转让方发出转让通知的十五天内，非转让方书面通知转让方其选择购买全部或部分要约权益（“购买通知”），则转让方及非转让方应按以下方式完成对要约权益的购买和出售：

I.在收到非转让方的购买通知后的十天内，转让方应将约定的要约权益买卖的交割日（“交割日”）通知非转让方，但交割日在任何情况下均不得超过转让通知发出后的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括获得所需获得政府审批登记的时间（如适用）。该项买卖的交割应在合伙企业的主要营业场所进行。

II.在交割日，非转让方应按转让通知中列明的价格购买其在书面通知中向转让方提出选择购买的那部分要约权益。

（f）如果：

I.对该部分要约权益的买卖未能按上面第8.1（1）（e）项约定的时间完成，且交易未能完成完全是由于非转让方的作为或不作为导致的；和/或

II.任何非转让方未接受转让方的要约，或者如果非转让方选择购买部分要约权益

则转让方可以以不优于转让通知中规定的条款和条件，向拟受让方转让要约权益。

（g）依据上述8.1（1）所列第（a）至（f）项约定受让合伙企业权益的当事方（“受让方”），签署本协议附件所列格式和内容的确认函（“受让确认函”），并经普通合伙人认定后成为合伙企业的“有限合伙人”，普通合伙人应在本协议附件一有限合伙人名册上登记、依法办理相应的企业变更登记手续。

（2）普通合伙人的权益转让

（a）除依照本协议之明确约定进行的转让，普通合伙人不应以其他任 何方式转让其拥有的合伙企业权益。

（b）若出现以下情形，为使合伙企业继续存续确需转让普通合伙人持有的合伙企业权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经其他合伙人依据本协议第8.2（2）项约定作出决议，普通合伙人方可转让其持有的合伙企业权益，否则合伙企业进入清算程序：

I.普通合伙人依据本协议约定或相关法律规定的当然退伙，并且有限合伙人决定接纳新的普通合伙人；和/或

II.有限合伙人依据本协议约定将普通合伙人除名并决定接纳新的普通合伙人。

（c）若经合计持有合伙企业【三分之二】以上实缴出资额的合伙人同意，普通合伙人可将其持有的合伙企业权益转让给其他第三方。

（3）出质禁止

未经普通合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙企业权益出质。

8.2退伙

（1）有限合伙人退伙

（a）有限合伙人可依本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资。

（b）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

I.依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

II.持有的合伙企业权益被法院强制执行；

III.作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡；

IV.发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

（c）除名退伙：若出现第2.4（2）款约定的逾期合伙人被认定为违约合伙人的情形，普通合伙人有权在违约发生后【1】年内将该违约合伙人除名。

（d）有限合伙人依上述约定退伙时，合伙企业不应因此解散。

（2）普通合伙人退伙

（a）除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙，不得转让其持有的合伙企业权益，也不得采取任何行动解散或终止。

（b）当然退伙：

I.依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

II.持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；

III.发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

（c）除名退伙

I.若因普通合伙人存在故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大经济损失或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合计持有本合伙企业【80%】以上实缴出资额的有限合伙人同意，合伙企业可将普通合伙人除名。

II.如普通合伙人在执行合伙事务时有下列不正当行为：

i.因其行为致使其自身或合伙企业被吊销营业执照；

ii.致使合伙企业受到其他重大行政处罚以致无法继续营业；

iii.其他违反本协议、《合伙企业法》和相关法律法规的规定，造成合伙企业的损失超过合伙人总实缴出资额【50%】的行为。

经持有本合伙企业【85%】以上实缴出资额的有限合伙人就将普通合伙人除名达成一致同意的书面决定，可将普通合伙人除名。在此情况下，如合伙企业未能同时安排他人担任新的普通合伙人，则合伙企业即应终止，进入清算程序。

（d）更换普通合伙人应履行如下程序：

I.合伙人在决定将普通合伙人除名之同时作出接纳新的普通合伙人之决定；

II.新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议约定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

III.自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接合伙企业合伙事务。

（e）被除名的普通合伙人仍有权获得其被除名之前因管理合伙企业合伙事务而应获得的报酬及应分配的收益；如合伙企业在除名执行事务合伙人同时接纳了新的普通合伙人，普通合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的普通合伙人转让其获得上述报酬和分配的权益。

（f）普通合伙人以上述约定退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合 伙人，否则合伙企业进入清算程序。