合伙事务的管理与执行

合伙事务的管理与执行

4.1执行事务合伙人

（1）执行事务合伙人的职权

普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有全权负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：

（a）全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策；

（b）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（c）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（d）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以有限合伙身份开展经营活动；

（e）变更合伙企业的名称、主要经营场所；

（f）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（g）聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人；

（h）聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

（i）向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金；

（j）按照本协议约定决定有限合伙人转让合伙企业权益；

（k）根据合伙人的变动情况修改本协议附件；

（l）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（m）为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（n）依第2.4（2）款认定逾期合伙人为违约合伙人；

（o）从逾期合伙人应分配的可分配收入中直接扣除其应缴付的逾期出资滞纳金，或依第12条从违约合伙人应分配的可分配收入中直接扣除其应赔偿的损失。

（p）采取其他所需行为以实现、维护或争取合伙企业合法权益。

（2）执行事务合伙人代表

执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。

（3）执行合伙事务之行为对合伙企业的约束力

执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉、签署文件等均对合伙企业具有约束力。

（4）有限合伙人之授权

全体有限合伙人在此作出一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体和/或任一有限合伙人在下列文件上签字：

（a）本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议约定的合伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭有限合伙人依据本协议作出的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署；当修改内容涉及上述第4.1（1）项下的（e）、（g）、（i）、（j）和/或（k）事项时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署，并通知有限合伙人；其他内容普通合伙人凭合计持有合伙企业【50%】以上实缴出资额的有限合伙人出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署。

（b）合伙企业设立、变更所涉全部企业登记/变更登记文件。

（c）当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

4.2投资决策委员会

（1）为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，普通合伙人应组建投资决策委员会，负责投资业务的最终决策。投资决策委员会由【5】名投资专业人士组成，向普通合伙人负责。

（2）在合伙企业投资过程中，【管理团队】在投资项目的开发、尽职调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节，应及时向投资决策委员会通报。

4.3合伙人会议

（1）年度会议

（a）合伙企业每年召开一次合伙人年度会议（“年度会议”），由普通合伙人召集并主持。

（b）年度会议的内容为普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不讨论合伙企业潜在投资项目。

（2）临时会议

（a）经普通合伙人提议或经合计持有【75%】以上实缴出资额的有限合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议（“临时会议”，与“年度会议”统称“合伙人会议”）。

（b）临时会议可以讨论和决议的事项包括：【普通合伙人除名及接纳新的普通合伙人、本协议约定需要由合伙人会议讨论和决议的相关事项。】

（c）对于普通合伙人除名及接纳新的普通合伙人事项，临时会议由有限合伙人召集并主持，按第8.2（2）项约定作出决议。对于依据本协议约定需由合伙人会议同意的其他事项，临时会议由普通合伙人召集并主持，须经普通合伙人及持有合伙企业【75%】以上实缴出资额的有限合伙人通过方可做出决议。

（3）会议通知

（a）合伙人会议的召集人应提前十五日向全体合伙人发出会议通知。会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：

I.会议的时间、地点；

II.会议议程和相关资料；

III.联系人和联系方式。

临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人将被视为对会议讨论事项投弃权票并同意从表决权总数中减去相应份额。